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江苏辖区证券期货违法失信案例

行政处罚篇

 
一、XF内幕交易
    2013年4月28日起,ZGJT公司即着手筹划GLLH(上市公司)股权收购事项,期间与GLLH大股东GLJT多次会面磋商相关收购事项。9月12日,GLLH发布第一大股东拟转让公司全部股份的提示性公告。11月18日,GLLH股票复牌,并发布公告称终止股权转让事项。GLLH关于公司第一大股东拟转让公司全部股份事项属于内幕信息,X某在股权转让事项启动初期参与会见,过程中知悉相关会议内容,为内幕信息知情人,其首次知悉内幕信息的时间为2013年5月23日。
XF系内幕信息知情人X某的弟弟。内幕信息敏感期内,XF使用本人账户于2013年5月27日、6月4日两个交易日内,分三笔买入上述公司股票共计124,795股,成交金额共计477,654.60元,2014年3月7日、10日将上述股票全部卖出,扣除交易税费后获利70,530.15元。除此之外,XF账户自开户以来从未交易过涉案股票,XF账户在内幕信息敏感期内买入涉案股票的交易时点与X某首次知悉内幕信息的时间非常接近,交易资金来源于卖出其他部分股票和赎回基金,交易金额明显放大,交易习惯明显改变。针对上述异常情况,XF未能作出合理解释。XF的行为构成了内幕交易违法行为。江苏证监局决定没收XF违法所得70,530.15元,并处以70,530.15元罚款。
 
二、CJ持股超过5%未披露
2012年,CJ通过其控制的“CJ”、“CQ”账户买卖JSSY股票。2012年5月2日,上述账户共持有JSSY股票11,220,976股,占该公司总股本的5.004%。其后,在5月10日-5月11日、5月24日-6月1日、6月5日-9月11日、9月14日-9月17日期间,“CJ”、“CQ”账户合计所持JSSY股票均超过该公司总股本的5%,其中2012年7月10日所持比例最高,达到5.347%。“CJ”、“CQ”账户合计持有JSSY股票超过该公司总股本5%期间,CJ未按照规定向中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出书面报告,也未通知JSSY集团股份有限公司并予以公告。CJ是上述账户的实际控制人,是上述未按规定报告、披露信息的责任人。CJ的上述行为违反了《证券法》第八十六条的规定,构成了《证券法》第一百九十三条所述的违法行为。江苏证监局决定对CJ给予警告,并处50万元罚款。
 
三、HRGF等信息披露违法及JRGY超比例减持情况未完整披露、短线交易
一、HRGF、ZJDZ、JRGY、YHJ于 2015年1月23日披露的《2014年度利润分配预案预披露公告》(以下简称《分配预告》)和《关于HRGF科技股份有限公司2014年利润分配及资本公积转增股本预案的提议》(以下简称《分配提案》)存在误导性陈述,具体情况如下:
2015年1月22日,HRGF前三大股东ZJDZ、JRGY、YHJ业共同向公司董事会提交了《分配提案》,称“基于HRGF未来发展需要并结合HRGF2014年实际经营状况,为了积极回报股东,与所有股东分享HRGF未来发展的经营成果,在符合利润分配原则,保证正常经营和长远发展的前提下,提议以HRGF2014年12月31日股本1,574,978,384股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增20股”。2015年1月23日,HRGF公开披露了上述《分配提案》。
2015年1月23日,HRGF披露《分配预告》,称“基于公司未来发展需要并结合2014年实际经营状况,为了积极回报股东,与所有股东分享公司未来发展的经营成果,在符合利润分配原则,保持正常经营和长远发展的前提下,公司前三大股东YHJ、JRGY、ZJDZ提议以HRGF2014年12月31日股本1,574,978,384股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增20股。上述三名股东承诺在董事会和股东大会审议本预案时投赞成票。公司董事会以现场及通讯方式与全体董事进行了沟通,董事均已知悉并同意该分配预案。董事会一致认为上述利润分配预案充分考虑了对广大投资者的合理投资回报,与公司实际情况相匹配,符合公司发展规划,符合有关法律法规以及《公司章程》、《HRGF科技股份有限公司未来分红回报规划及未来三年(2014-2016)股东回报规划》(以下简称《分红规划》)中分配政策的规定,具备合法性、合规性、合理性。公司9名董事均签署了书面确认文件,并承诺在董事会审议上述议案时投赞成票”。
2015年1月31日,HRGF披露了《2014年年度业绩预亏公告》,称“经财务部门初步测算,预计2014年年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币-8亿元左右”。2015年4月23日,HRGF公布2014年年报,披露2014年归属于母公司所有者的净利润为-947,595,474.67元,当期母公司未分配利润-51,738,675.01元。
HRGF及其前三大股东YHJ、JRGY、ZJDZ于2015年1月23日,即在法定业绩预告截止期前的敏感时点,采用模糊性的语言,对2014年经营状况进行描述,并作为高比例转增提议的理由,结合资本市场上业绩良好才会高转增的惯性思维,足以使投资者对公司2014年经营业绩产生错误判断,从而影响其投资决策。
同时《分配预告》称“利润分配预案符合《公司章程》、《分红规划》中分配政策的规定”,按照《公司章程》和《分红规划》的规定,公司发放股票股利的前提条件是公司经营情况良好,而且应同时满足现金分红的条件,即“公司合并报表该年度或半年度实现的归属于母公司股东的净利润为正值;母公司累计可供分配利润为正值……”。而事实上,HRGF合并报表该年度实现的归属于母公司股东的净利润以及母公司累计可供分配利润均为负值。因此该分配预案实际上并不符合《公司章程》、《分红规划》中相关分配政策的规定。上述信息披露内容与实际情况存在较大差异,给投资者造成了利润为正、公司经营状况良好的错误判断,客观上给投资者造成了误导。
二、JRGY及其一致行动人超比例减持情况未完整予以披露,具体情况如下:
JRGY及其一致行动人于2014年12月22日合计持有HRGF股票205,301,464股,占公司已发行股份的13.04%。截至2015年1月20日,共累计卖出91,155,119股,占公司总股本的5.79%,减持比例超过公司总股本的5%。JRGY虽然于2015年1月20日披露了股东减持股份的提示性公告和简式权益变动报告书,但是未合并计算一致行动人的减持股份比例,未及时披露一致行动人出售公司股票的情况。
三、JRGY从事短线交易,具体情况如下:
JRGY属于持有HRGF股份5%以上的股东,2015年1月14日至2015年1月27日,JRGY卖出HRGF股票106,357,861股,2015年1月27日当日又买入HRGF股票200,000股,2015年1月28日卖出HRGF股票50,839,884股。
江苏证监局认为,HRGF于2015年1月23日披露的《分配预告》存在误导性陈述,违反了《证券法》第六十三条的规定,构成《证券法》第一百九十三条第一款所述违法情形,董事长YHJ是上述违法行为的直接负责的主管人员,董秘CM是上述违法行为的直接责任人员。YHJ、ZJDZ、JRGY于2015年1月23日披露的《分配提案》存在误导性陈述,违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定,构成《上市公司信息披露管理办法》第六十一条、《证券法》第一百九十三条第一款所述违法情形。
JRGY与其一致行动人未完整履行信息披露义务的行为,违反了《证券法》第八十六条的规定,构成了《证券法》第一百九十三条第一款所述情形。对于上述违法行为,JRGY承担主要责任, JRGY执行董事兼总经理RXD是上述违法行为的直接负责的主管人员。
JRGY将持有的HRGF股票在卖出六个月内又买入、买入六个月内又卖出,其行为违反了《证券法》第四十七条第一款的规定,构成《证券法》第一百九十五条所述的情形。
江苏证监局决定:一、对HRGF、ZJDZ、YHJ给予警告,并分别处以40万元罚款;二、对JRGY给予警告,并针对其误导性陈述的信息披露违法行为处以40万元罚款,针对其超比例减持未完整予以信息披露的违法行为处以30万元罚款,针对其短线交易违法行为处以5万元罚款,以上合并处以75万元罚款;三、对CM给予警告,并处3万元罚款;四、对RXD给予警告,并处3万元罚款。
 
 

行政监管措施篇

 
 
一、STCB年报信息披露违规
STCB公司2014年报存在前期重大会计差错,财务数据失实。该公司将2013年前已取消采购订单、不符合预付账款性质的长账龄预付进口设备款挂列预付账款,将2013年及以前年度不符合销售确认条件的船舶确认为销售收入,应追溯调减2013年净利润2745.9万元、未分配利润6810.63万元、年末净资产9556.53万元。上述行为违反《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定,江苏证监局对公司出具警示函。按照《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条的规定,要求公司加强信息披露工作,公司董事长、经理、财务负责人应当对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责。公司的财务数据必须真实、准确、不得有虚假记载。
 
二、上市公司实际控制人YJH未履行告知义务
C上市公司实际控制人YJH在2012年公司收购B公司过程中,未及时告知公司委托他人代持B公司股权事项,导致C公司在收购B公司过程中决策程序和信息披露违规。该行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第四十八条的规定。考虑到YJH的行为未造成危害后果,并积极主动配合检查工作,江苏证监局决定对YJH采取出具警示函的监管措施。
 
三、上市公司高管JU违规减持股份
    JU自A公司2012年6月1日上市至2015年3月30日一直担任公司副总经理一职。在辞职申请获得批准后的第二天即2015年4月1日,JU通过自己的账户在二级市场以集合竞价的方式减持公司股份5万股。作为上市公司原高级管理人员,JU违规减持公司股份的行为违反了《公司法》第一百四十一条和《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第六条的规定,江苏证监局决定对JU采取责令整改行政监管措施。
 
四、上市公司控股权转让协议未披露
2014年10月13日,A公司披露了公司于2014年10月9日收到了B投资公司的《履行协议通知书》,称其与A公司控股股东C公司于2014年5月28日签订了《A公司9000万股股份转让协议》,督促C公司履行协议。《A公司9000万股股份转让协议》签署之后,A公司控股股东C公司、B投资公司均未及时履行公告、报告义务。该事项涉嫌违反《证券法》第八十六条、《上市公司信息披露管理办法》第三十条、《上市公司收购管理办法》(2012年修订)第十四条的相关规定。
江苏证监局依据《证券法》第一百九十三条、第二百一十三条等相关规定,对A公司控股股东、实际控制人、B投资公司及其董事长采取了下发警示函和监管谈话的监管措施。

五、RM持股超过5%未披露
2015年4月,RM通过其控制的“RM”账户买卖HXGF股票,至2015年4月30日,上述账户共持有HXGF股票42,124,045股,占该公司总股本的5.63%,在“RM”账户持有HXGF股票超过该公司总股本5%期间,RM未按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定作出书面报告,也未通知HXGF公司并予以公告,RM作为账户的实际控制人,是上述未按规定报告、披露信息的责任人。RM的上述行为违反了《证券法》第八十六条的规定,江苏证监局对其采取了出具警示函的监管措施,并把违法事实提交局立案办进一步办理。
 
 
六、SYGF公司未及时履行信息披露义务
SYGF公司于2015年5月4日收到DH县人民法院传票及相关《民事诉状》,知悉因公司现用的12.601亩土地的使用权纠纷,公司、DH县PM镇政府、DH县PM镇政府JD村村委会作为被告被起诉,但公司于2015年7月28日才披露前述事项,未及时履行信息披露义务。
公司上述行为违反《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条、第三十一条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条等规定,江苏证监局对SYGF公司采取出具警示函的监管措施。
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